CONSTITUCIÓN DE SOCIEDAD
ONTARIO (CANADA)

Características corporativas clave

Información general
El Canadá continental, país originalmente habitado por diversos pueblos de nativos americanos, fue explorado a finales del siglo XV por ingleses y franceses. Los franceses establecieron, en 1605, el primer asentamiento permanente en Port Royal (hoy Annapolis Royal), pero gradualmente perdieron el control del Canadá oriental, que finalmente cedieron a Inglaterra en 1763, tras la Guerra de los Siete Años. En 1867 se fundó el Dominio de Canadá y en 1905 se extendió hasta las provincias occidentales, uniéndose Terranova formalmente a la federación en 1949. El Estatuto de Westminster (1931) confirmó el estatus de Canadá como nación independiente dentro de la Commonwealth. La capital es Ottawa y la ciudad más grande es Montreal.

Población
La población de Canadá es de aproximadamente 31 600 000 habitantes.

Estructura política
Canadá está conformado por 10 provincias y 3 territorios*: Alberta, Columbia Británica, Manitoba, Nuevo Brunswick, Terranova y Labrador, Territorios del Noroeste*, Nueva Escocia, Nunavut*, Ontario, Isla del Príncipe Eduardo, Quebec, Saskatchewan y Yukón*. Funciona bajo una monarquía constitucional, que es al mismo tiempo una Democracia Parlamentaria y una Federación.

Canadá se declaró independiente el 1 de julio de 1867 y su Constitución se compone de leyes escritas y no escritas, la costumbre, decisiones judiciales y tradiciones. La parte escrita de esta Constitución consiste en el Acta Constitucional del 29 de marzo de 1867, con la que se creó una federación de cuatro provincias, y el Acta Constitucional del 17 de abril de 1982, que transfirió el control formal sobre la Constitución de Reino Unido a Canadá, añadiendo la Carta Canadiense de los Derechos y las Libertades, así como el procedimiento para realizar enmiendas constitucionales.

El sistema jurídico está basado en el derecho común anglosajón, excepto en Quebec, donde prevalece el sistema jurídico de derecho romano-germánico basado en el derecho francés. Canadá acepta con reservas la jurisdicción de la CIJ.

El Jefe de Estado es la Reina ISABEL II (desde el 6 de febrero de 1952), representada por la Gobernadora General Michaelle JEAN (desde el 27 de septiembre de 2005). El Jefe de Gobierno es el Primer Ministro Stephen HARPER (desde el 6 de febrero de 2006).

El Poder Legislativo del Gobierno (Parlamento bicameral) reside en el Senado (cuyos miembros son designados por la Gobernadora General con el asesoramiento del Primer Ministro y ejercen hasta los 75 años de edad, siendo su límite habitual 105 senadores) y la Cámara de los Comunes (308 escaños con miembros elegidos por sufragio popular directo, para ocupar su cargo durante un periodo de hasta cinco años).

El Poder Judicial del Gobierno está formado por el Tribunal Supremo de Canadá (los jueces son nombrados por el Primer Ministro a través de la Gobernadora General), el Tribunal Federal de Canadá, el Tribunal Federal de Apelación, los Tribunales Provinciales (con nombres varios como Tribunal de Apelación, Court of the Queen's Bench [Tribunal de la Reina], Tribunal Superior, Tribunal Supremo y Tribunal de Justicia).

Infraestructura y economía
Como una acomodada sociedad industrial y altamente tecnificada que es, dentro del club del billón de dólares, Canadá recuerda a EE. UU. en su sistema económico orientado al mercado, su patrón de producción y un nivel de vida acomodado. Desde la Segunda Guerra Mundial, el impresionante crecimiento de los sectores de la manufactura, la minería y los servicios ha transformado una economía en gran parte rural en una nación principalmente industrial y urbana. El Tratado de Libre Comercio (TLC) de 1989 entre Canadá y EE. UU. y el Tratado de Libre Comercio de América del Norte (TLCAN) de 1994 (en el que se incluye a México) generaron un importante incremento del comercio y la integración económica con EE. UU. Gracias a su abundancia en recursos naturales, su mano de obra cualificada y sus inversiones de capital en planta y equipos modernos, Canadá disfruta de una sólida prosperidad económica. La gestión fiscal de primera clase ha dado lugar a presupuestos equilibrados consecutivos desde 1997, aunque continúa el debate público en torno a la gestión del creciente coste del sistema sanitario de financiación pública.

La exportación representa aproximadamente una tercera parte del PIB. Canadá disfruta de un superávit comercial considerable con EE. UU. como principal socio comercial, que recibe más del 85% de las exportaciones canadienses. Canadá es el mayor proveedor extranjero de energía de EE. UU., incluyendo petróleo, gas, uranio y energía eléctrica.

Idioma
Los idiomas oficiales y hablados son el inglés y el francés.

Moneda
El dólar canadiense (también conocido como "loonie"), que se puede cambiar libremente. Todas las instituciones financieras y negocios también manejan y aceptan el dólar estadounidense.

Control de divisas
Ninguno.

Tipo de derecho
Common Law [Derecho común] basado en el Common Law anglosajón

Derecho de sociedades principal
Companies Acts [Leyes de Sociedades] de 1931 a 1993
Limited Liability Companies Act [Ley de Sociedades de Responsabilidad Limitada] de 1996

Información de la sociedad

Tipos de corporaciones para el comercio y la inversión internacionales
A efectos fiscales, se observan distintos tipos de corporaciones. El tipo de corporación determina si esta tiene derecho o no a la deducción de ciertas tasas e impuestos. - Corporación de capital cerrado [Private Corporation] - Canadian-Controlled Private Corporation (CCPC) - Otras corporaciones de capital cerrado - Corporación de capital abierto [Public Corporation] - Corporación controlada por una corporación de capital abierto - Otras corporaciones - Corporación de capital cerrado.

Una corporación de capital cerrado es una corporación residente en Canadá y no es una corporación de capital abierto ni está controlada por una corporación de capital abierto.

Canadian-Controlled Private Corporation (CCPC): una CCPC es una corporación de capital cerrado y al mismo tiempo una corporación canadiense. Para que una corporación se considere CCPC tiene que cumplir los siguientes requisitos al final del año fiscal: ser una corporación de capital cerrado; ser una sociedad residente en Canadá y constituida en Canadá o residente en Canadá desde el 18 de junio de 1971 hasta el final del año fiscal; no estar controlada directa ni indirectamente por una o más personas no residentes; no estar controlada directa ni indirectamente por una o más corporaciones de capital abierto (aparte de una corporación clasificada como corporación de capital de riesgo, como se las define en los reglamentos del impuesto sobre la renta 6700), no estar controlada por una corporación residente en Canadá que cotiza sus acciones en una de las bolsas de valores prescritas fuera de Canadá, no estar controlada directa ni indirectamente por ninguna combinación de personas descrita en las tres condiciones precedentes; si todas las acciones que son propiedad de personas no residentes, corporaciones de capital abierto (que no sean las corporaciones de capital de riesgo prescritas) o corporaciones con una clase de acciones cotizadas en una bolsa de valores prescrita estuvieran en manos de una persona, esta no podría poseer acciones suficientes para controlar la corporación; y no cotizar ninguna clase de sus acciones de capital social en una de las bolsas de valores prescritas.

Otras corporaciones de capital cerrado: se trata normalmente de corporaciones residentes en Canadá controladas directa o indirectamente por no residentes. Para incluirla dentro del grupo de otras corporaciones de capital cerrado, la corporación tiene que cumplir cada uno de los siguientes requisitos al finalizar el año fiscal: ser residente en Canadá, no ser una corporación de capital abierto, no estar controlada por una o más corporaciones de capital abierto, no estar controlada por una o más de las calificadas como corporaciones federales de la Corona (tal y como se definen en el reglamento 7100) y no estar controlada por ninguna combinación de corporaciones del tipo descrito en las dos condiciones anteriores.

Corporación de capital abierto: para considerarse una corporación de capital abierto, una corporación ha de ser residente en Canadá y cumplir cualquiera de los requisitos siguientes al final del año fiscal: tener una clase de sus acciones cotizada en una bolsa de valores prescrita como canadiense; haber elegido ser o haber sido designada por el Ministro de Hacienda como corporación de capital abierto y cumplir con las condiciones prescritas en los reglamentos del impuesto sobre la renta 4800 con respecto al número de accionistas, la dispersión de la propiedad de sus acciones, la negociación pública de sus acciones y el tamaño de la corporación. Si una corporación de capital abierto cumple con ciertas condiciones establecidas en el reglamento 4800, esta puede elegir dejar de ser corporación de capital abierto o el Ministro de Hacienda puede designarla para dejar de serlo. Una corporación de capital abierto que elija o sea designada para dejar de ser corporación de capital abierto pasa a ser una corporación de capital cerrado.

Una corporación controlada por una corporación de capital abierto es una corporación controlada por una corporación de capital abierto canadiense. Si una corporación es la filial canadiense de una corporación de capital abierto, no se puede considerar una corporación de capital abierto a efectos de determinar el tipo de corporación.

Otras corporaciones incluyen corporaciones de inversión propiedad de no residentes y corporaciones de la Corona.

La mayoría de las empresas comerciales de Canadá son corporaciones constituidas de conformidad con las leyes corporativas federales, provinciales o territoriales. Las leyes provinciales y territoriales son en gran parte coherentes con respecto a la Ley de Sociedades Comerciales Canadiense, R.S.C. 1985, c. C-44 (la CBCA, por sus siglas en inglés).

El derecho de sociedades y el Common Law [Derecho común] imponen a los directores el deber de dirigir los negocios y asuntos de la corporación. Además, el derecho de sociedades dispone que al ejercer su deber de dirigir los negocios y asuntos de la corporación, los directores estarán bajo el deber fiduciario de actuar honestamente y de buena fe, velando por los intereses de dicha corporación. En el ejercicio de su deber, los directores tienen la obligación de actuar con el cuidado, la diligencia y la capacidad que una persona razonablemente prudente demostraría en circunstancias comparables. Los inversores pueden acudir a los tribunales en busca de una compensación en caso de que se den acciones "abusivas" por parte de su corporación.

La legislación que rige la formación y el funcionamiento de otras formas de empresa comercial, como sociedades colectivas y trusts es menos exhaustiva. Los administradores de trust tienen responsabilidades fiduciarias con respecto a los beneficiarios del trust. La mayor parte de los demás aspectos del gobierno societario de una empresa no corporativa se regirán por el acuerdo o contrato bajo el que se ha establecido la empresa.

Procedimiento de constitución
Presentación del Acta de Constitución y de los Estatutos, nombrando a los primeros directores y al secretario y dando parte de la situación del domicilio social y el formulario de aprobación del nombre.

Restricciones a las actividades comerciales
No se permite a las corporaciones canadienses:
Llevar a cabo actividades bancarias o de seguros sin licencia.
Llevar a cabo negocios de inversión distintos a la inversión de los propios activos de la sociedad sin licencia.
Solicitar fondos al público u ofrecer sus acciones o pertenencia a las actividades públicas sin licencia.

Poderes de la sociedad
Una corporación canadiense dispone de los mismos poderes que una persona física.

Idioma de la legislación y de los documentos de la sociedad
Inglés, francés (opcional en las corporaciones federales y obligatorio en Quebec)

Domicilio social necesario
Las corporaciones canadienses deben mantener domicilio social en Canadá.

Sociedades inactivas disponibles
Sí.

Tiempo de constitución
Dos días, sujeto a aprobación del nombre.

Restricciones del nombre
Nombre similar o idéntico al de una sociedad existente. Nombre que ya exista en otro lugar. Nombre que tenga la connotación de actividades ilegales. Nombre que implique patrocinio real o gubernamental.

Para que se permita el uso de muchos nombres es necesaria su justificación o niveles elevados de capitalización. Palabras como "Internacional", "Europea/o" u otras palabras que indiquen una presencia internacional, solo se aprobarán si la sociedad se ha constituido a nivel mundial y puede probarlo. Esto mismo es válido para la palabra "Canadá".

El uso de la palabra "Grupo" solo se aprobará si la sociedad puede proporcionar prueba documental de que la sociedad tiene en propiedad un grupo de sociedades.
También se aceptan sociedades numeradas, p.ej.: 012345BC Ltd.

Idioma del nombre
Los nombres pueden estar en cualquier idioma que utilice el alfabeto latino si se pone a disposición del Secretario del Registro de Sociedades una traducción al inglés y se considera que el nombre es adecuado.

Nombres que necesitan consentimiento o licencia
Los siguientes nombres o sus derivados: banco, sociedad de crédito hipotecario, ahorros, préstamos, seguros, reaseguros, cooperativas, consejo, Cámara de Comercio, trust, municipal y finanzas o sus equivalentes en cualquier idioma extranjero.

Sufijos que denotan responsabilidad limitada
Las sociedades limitadas privadas deben utilizar: Incorporation, Corporation, Limited, Inc., Corp. o Ltd. como sufijos.

Conformidad

Capital social emitido y autorizado
Las corporaciones canadienses tienen un mínimo autorizado de capital social de 1 dólar o moneda equivalente, siendo este el máximo para el impuesto sobre el capital mínimo pagadero al constituirse. El capital mínimo emitido es una acción de valor nominal.

Tipos de acciones permitidas
Las corporaciones canadienses pueden tener acciones nominativas, acciones preferentes, acciones rescatables y acciones con o sin derecho de voto.

Impuestos
Todas las corporaciones que lleven a cabo negocios en Canadá o enajenen bienes canadienses sujetas a imposición, tienen que presentar la declaración del impuesto de sociedades T2 cada año.
Se incluyen:

Organizaciones sin ánimo de lucro
Corporaciones exentas de impuestos
Corporaciones inactivas
Quebec, Ontario y Alberta administran sus propios sistemas de impuestos de sociedades. Las corporaciones que obtienen ingresos en estas provincias tienen que presentar declaraciones del impuesto de sociedades provincial y federal por separado. La CRA administra el impuesto de sociedades para las demás provincias y territorios.

Agencia Tributaria de Canadá (CRA, por sus siglas en inglés)
En Canadá hay diversos impuestos, tasas y aranceles. La Agencia Tributaria de Canadá (CRA) es el departamento del gobierno federal responsable de administrar las leyes fiscales, en nombre del Gobierno de Canadá, para la mayoría de las provincias y de los territorios. Los impuestos más comunes son:

El impuesto sobre la renta
Las primas de seguro de desempleo (EI)
Las contribuciones al Plan de Pensiones de Canadá (CPP)
Los impuestos provinciales sobre las ventas (PST)
El impuesto sobre bienes y servicios (GHT/HST)

Acuerdos para evitar la doble imposición
Canadá mantiene en activo acuerdos para evitar la doble imposición con los siguientes países:

Otras Entidades de Planificación Fiscal
Otras entidades empresariales utilizadas para la planificación fiscal internacional incluyen:
Sociedades colectivas
Trusts

Más información sobre estas estructuras alternativas disponible previa solicitud.