Eurofinanzza Tax & Business Advisors SL

INTRODUCCION
La Ley General de Sociedades regula la formación y/o modificación de una empresa; y al ser la Sociedad Anónima una forma societaria está contenida dentro de este cuerpo Jurídico, donde se le reconoce como una asociación voluntaria de personas, que acuerdan aportar bienes con la finalidad de realizar una actividad económica, esta sociedad se caracteriza además por la responsabilidad limitada de los socios por los aportes que cada uno haya efectuado, además por la existencia de las acciones como títulos valores que representan alícuotas del capital social, y finalmente se caracteriza también por el hecho que la dirección de la sociedad se basa en el capital y no en las personas.Una vez constituida la empresa se debe de cumplir con requisitos adicionales que son de carácter administrativo, con los cuales se va permitir el funcionamiento de la empresa.

LA SOCIEDAD ANÓNIMA
La sociedad anónima es una de las formas societarias que confieren a sus socios la limitación de su responsabilidad hasta el límite de su aporte. El capital social está representado por acciones, teniendo los socios la calidad de accionistas.Hay 3 tipos de sociedades anónimas; Sociedad Anónima (ordinaria), Sociedad Anónima Abierta y la Sociedad Anónima Cerrada.

Sociedad Anónima (Ordinaria)
Se le suele llamar Sociedad Anónima Ordinaria, siendo la forma societaria más común, y la más utilizada en todo el mundo. Si bien es cierto puede constituirse de forma voluntaria, en algunos casos se constituye por mandato de la ley como es el caso de los Bancos. No tiene límite máximo de socios. Además, debe contar necesariamente con órganos como la Junta General de Accionistas, al Directorio y la Gerencia. Esto genera que exista una mayor fiscalización dentro de la Sociedad. Además, esta sociedad puede inscribirse en el Registro Público de Mercado de Valores.

Requisitos:
Datos de identificación de los accionistas (carné de extranjería si se encuentran en el país, de lo contrario, datos de identificación del Apoderado que los representa indicando el número de la partida registral en donde corre inscrito dicho Poder).
Giro de la Empresa: Objeto Social detallado.

Forma del aporte: puede ser mediante aporte dinerario o bienes muebles o inmuebles, definir la forma en la cual se va distribuir el capital entre los accionistas y valor nominal de las acciones.

Datos de identificación de los primeros directores (mínimo 3 miembros), indicando cuál de ellos será el presidente del Directorio y los datos de identificación del gerente general o de los gerentes, dependiendo de si sólo desean contar con un gerente o con varios.

Sociedad Anónima Abierta:
Este tipo de sociedad presenta algunas semejanzas con la sociedad anónima ordinaria, como el hecho de contar con Junta General de Accionistas, Directorio y Gerencia. Sin embargo, este tipo de sociedad está pensado para sociedades de grandes capitales y con una estructura mayor a la de la sociedad anónima ordinaria.

Además, para que una sociedad anónima sea considerada abierta, debe haber realizado una oferta pública primaria de acciones o de obligaciones convertibles en acciones; o tener más de 750 accionistas; etc. En este caso, a diferencia de la sociedad anónima ordinaria, se debe inscribir en el Registro Público del Mercado de Valores. Por último, este tipo de sociedad anónima está sujeta a control de la Superintendencia de Mercado de Valores, antes CONASEV.

Requisitos:
Datos de identificación de los accionistas (carné de extranjería si se encuentran en el país, de lo contrario, datos de identificación del Apoderado que los representa indicando el número de la partida registral en donde corre inscrito dicho Poder).
Giro de la Empresa: Objeto Social detallado.

Forma del aporte: puede ser mediante aporte dinerario o bienes muebles o inmuebles definiendo la forma en la cual se va distribuir el capital entre los accionistas y el valor nominal de las acciones.

Datos de identificación de los primeros directores (mínimo 3 miembros), indicando cuál de ellos será el presidente del Directorio y los datos de identificación del gerente general o de los gerentes, dependiendo si sólo desean contar con un gerente o con varios.

Sociedad Anónima Cerrada:
Es otra de las formas especiales reguladas en la Ley General de Sociedades. Cuenta con un máximo de (20) veinte socios. Puede constituirse de tal forma que el Gerente General tenga todas las potestades de la Cía. Esto genera mayor rapidez en el manejo de la empresa, pero a su vez un menor control. Por ello el gerente debe ser una persona de total confianza. Existe sólo una forma de control y es que en cualquier momento y sin dar ninguna explicación la Junta General de Socios, puede remover al gerente general del cargo. Además, no puede inscribir sus acciones en el Registro Público de Mercado de Valores.

De ser el caso que quieran constituir una Sociedad Anónima Cerrada sin directorio, pues la ley lo permite, sólo se necesita los datos de identificación del gerente y/o gerentes.

Requisitos:
La documentación tramite, gestiones y términos, es la misma, ya sea para la Sociedad Anónima Abierta o para la Sociedad Anónima Cerrada
Nuestros Servicios:
Para que nosotros realicemos los trámites correspondientes, es necesario que contemos con Un Poder de Apoderado especial para este tipo de servicio, el cual les será enviado a vuestro requerimiento.

Las principales gestiones son: redactar la Minuta de Constitución de la Sociedad, luego elevar la Escritura Pública a los Registros Públicos.
Duración del trámite: 30 días aproximadamente, de contar con toda la documentación pertinente.

Muy Importante: Rogamos tomar en cuenta que cualquiera sea la forma de la Sociedad: Abierta o Cerrada, ésta puede estar conformada por un 100% de socios extranjeros. Lo que si es necesario e indispensable es que el representante legal sea peruano o en todo caso sea un extranjero que domicilie en el Perú.

CARACTERÍSTICAS DE LA SOCIEDAD ANÓNIMA
1.1.- Denominación
La sociedad anónima podrá adoptar cualquier denominación, pero deberá figurar necesariamente la indicación Sociedad Anónima, o las siglas "S.A.".
Tratándose de las modalidades especiales de sociedades anónimas en atención a su estructura societaria, capital social y número de accionistas, necesariamente deberá consignarse las siglas "S.A.C." para la Sociedad Anónima Cerrada ó "S.A.A." para la Sociedad Anónima Abierta.

1.2.- Capital
El capital social está representado por acciones nominativas y se integra por aportes de los socios, quienes no responden personalmente por las deudas sociales.
Para que se constituya la sociedad es necesario que tenga su capital suscrito totalmente, y cada acción suscrita esté pagada, por lo menos, en un 25%. No se exige un monto mínimo de capital social, a efectos de constituir la sociedad.

1.3.- Accionistas
El número de accionistas no puede ser menor a 2 personas naturales o jurídicas, residentes o no residentes, mientras que el número máximo es ilimitado. Salvo el caso de la S.A.C. en donde el número máximo de accionistas es veinte.

1.4.- Constitución
Existen dos formas de constituir una sociedad anónima; en un sólo acto (Constitución Simultánea), o en forma sucesiva (Constitución por Oferta a Terceros).
En ambos casos es imprescindible la intervención del Notario Público, al cual los fundadores de la sociedad deberán hacer entrega de la información y documentos necesarios para poder iniciar la constitución.
1.4.1.- Constitución Simultánea
El aporte de capital social debe ser depositado en una cuenta abierta en una entidad bancaria que opere en el Perú. Los fundadores suscribirán una Minuta de Constitución, la cual deberá estar debidamente refrendada por un abogado colegiado, y deberá ser elevada a Escritura Pública ante Notario, con la finalidad de que se inscriba en el Registro de Personas Jurídicas de la Zona Registral de la Superintendencia Nacional de los Registros Públicos -SUNARP-, correspondiente al lugar donde se constituya.
1.4.2.- Constitución por Oferta a Terceros
Los fundadores deberán redactar un programa de constitución que llevarán al Notario para efectos de legalizar sus firmas. Una vez legalizadas las mismas, se depositará en el Registro de Personas Jurídicas de la Zona Registral de la SUNARP, correspondiente al lugar donde se constituya a efectos de proceder a su publicación posterior, con la finalidad de encontrar potenciales suscriptores.
La asamblea de suscriptores deberá realizarse en el lugar y hora establecida en el programa, o en su defecto, en los que señale la convocatoria que hagan los fundadores. Dentro de los 30 días siguientes a la celebración de la asamblea, la persona o personas designadas, otorgarán la Escritura Pública de Constitución de la Sociedad, la cual deberá inscribirse en el Registro de Personas Jurídicas de la SUNARP del domicilio de la sociedad.

1.5.- Duración de la Sociedad Anónima
El tiempo de duración de la sociedad anónima puede ser determinado o indeterminado.

1.6.- Aportes de los Accionistas
Los aportes pueden ser efectuados en moneda nacional y/o extranjera, así como en bienes físicos o tangibles o en contribuciones tecnológicas intangibles, que se puedan presentar bajo la forma de bienes físicos, documentos técnicos e instrucciones; que sean susceptibles de ser valorizados. Los aportes no dinerarios serán revisados por el Directorio.

1.7.- Órganos de la Sociedad
1.7.1.- Junta General de Accionistas
Es la reunión de los accionistas debidamente convocada, para decidir asuntos propios de su competencia. Este órgano decide por mayoría, teniendo en cuenta el número de acciones en que se encuentra dividido el capital. Es el órgano máximo de la sociedad.
1.7.2.- Directorio
Es elegido por la Junta General de Accionistas, debiendo ser inscrita dicha designación en el Registro de Personas Jurídicas de la Zona Registral correspondiente al lugar donde se constituya.
Para ser director no se requiere ser accionista; salvo que el Estatuto disponga lo contrario. Asimismo, puede ser Director un extranjero no domiciliado.
El número de directores será fijado en el estatuto, y en su defecto, lo determinará la Junta General. El número de directores no podrá ser inferior a tres.
El directorio tiene las facultades de representación legal y de gestión necesarias para la administración de la sociedad dentro de su objeto social.
El Directorio está obligado a formular la memoria, los estados financieros y la propuesta de aplicación de las utilidades en caso de haberlas. Los documentos anteriormente señalados deberán reflejar en forma clara y precisa, la situación económica y financiera de la sociedad, las utilidades obtenidas o las pérdidas sufridas y el estado de sus negocios.
1.7.3.- Administración
El administrador es nombrado por el directorio, salvo que el estatuto reserve esa facultad a la Junta General.
Pueden existir varios gerentes si así lo determina el estatuto o lo acuerda la Junta General. La duración del cargo es por tiempo indefinido, salvo disposición contraria del estatuto o que el nombramiento se haga por un plazo determinado.
Las atribuciones del gerente se establecerán en el estatuto o al ser nombrado, de lo contrario, se presume que el gerente está facultado para la ejecución de los actos y contratos ordinarios correspondientes al objeto social.

1.8.- Requisitos Contables
Las empresas se encuentran obligadas a llevar libros de contabilidad considerados como principales, los cuales deberán estar en castellano y expresados en moneda nacional, salvo que se trate de sociedades que hayan suscrito contratos especiales con el Estado y por tal motivo puedan llevar su contabilidad en moneda extranjera.Los principales libros contables son los siguientes: Libro de Inventario y Balances, Libro Diario, Libro Mayor, Libro de Planillas de Remuneraciones, Libro de Actas, Libro Caja, Registro de compras y Registro de ventas. Previo a su utilización, los libros contables deberán legalizarse ante Notario Público,
Excepto el de Planillas, el cual se legalizará ante el Ministerio de Trabajo y Promoción Social, pagando la tasa correspondiente en el Banco de la Nación.

1.9.- Dividendos
Sólo podrán pagarse dividendos sobre las acciones en razón de utilidades obtenidas o de reservas de libre disposición, siempre que el patrimonio no sea inferior al capital social.
La distribución de dividendos a los accionistas se realizará en proporción a las sumas que hayan desembolsado y al tiempo de integración al capital social.

SUCURSAL DE EMPRESA EXTRANJERA
Las empresas, domiciliadas o no en el país, pueden libremente establecer sucursales en el Perú, debiendo inscribirlas en el Registro de Personas Jurídicas de la Zona Registral de la SUNARP (Registros Públicos) del lugar de su funcionamiento.

La sucursal carece de personería jurídica independiente de su principal. Está dotada de representación legal permanente y goza de autonomía de gestión en el ámbito de las actividades que la sociedad principal le asigna, conforme a los poderes que otorga a sus representantes.La Escritura Pública de Establecimiento de Sucursal deberá contener cuando menos:

- El certificado de vigencia de la sociedad principal. Y si se trata de sociedades constituidas en el extranjero, deberán presentar, además del certificado de vigencia, con la constancia de que su pacto social ni su estatuto le impide establecer sucursales en el extranjero.- Copia del documento en el que conste el pacto social y el estatuto.

- El documento en el que conste el acuerdo de establecer la sucursal, adoptado por el órgano social competente de la sociedad principal, el cual deberá indicar: el capital que se le asigna a la sucursal; para el giro de sus actividades en el país; la declaración de que tales actividades están comprendidas dentro de su objeto social;

- El lugar del domicilio de la sucursal y la designación de por lo menos un representante legal permanente en la sucursal y los poderes que le confiere; y su sometimiento a las leyes del Perú para responder por las obligaciones que contraiga la sucursal en el país.El representante legal de la sucursal, deberá tener poderes suficientes para resolver cualquier cuestión relacionada con las actividades de la empresa, para obligar a la sociedad por las operaciones que realicen la sucursal y las generales de representación procesal que exige la ley.

FORMALOIDADES ADMINISTRATIVAS
En adición a los requisitos legales mencionados anteriormente, existen ciertas formalidades que deben ser cumplidas por las empresas que deseen establecer empresas nuevas o sucursales.

Registro Único de Contribuyentes (RUC)
La Superintendencia Nacional de Administración Tributaria (SUNAT), es el órgano administrador de tributo y tiene, entre otras funciones, la de registrar a los contribuyentes, otorgándoles el certificado que acredite su inscripción en el Registro Único de Contribuyentes.

Para su obtención se deberá presentar lo siguiente:
Testimonio de Constitución Social, debidamente inscrito ante el Registro correspondiente.
Recibo de agua o luz del domicilio fiscal.
Formato de inscripción de RUC de la SUNAT
Documento de identidad en original del representante legalSi el trámite lo realiza una tercera persona deberá presentar una carta poder simple otorgada por el representante legal con firma legalizada notarialmente y el documento de identidad en original de la tercera persona.Licencia Municipal de Funcionamiento.

La Licencia Municipal de Funcionamiento se requiere para que la sociedad pueda funcionar en un determinado local y puede ser provisional o indefinida.

Licencia Provisional:
Requisitos:
Constitución Social
R.U.C.
Certificado de Zonificación y Compatibilidad de Usos.

Duración o vigencia de la Licencia Provisional.
Un año calendario; es decir, 12 meses.

Licencia Indefinida.
También llamada definitiva por que no tiene plazo de vigencia.
Requisitos:
Constitución Social
R.U.C.
Certificado Zonificación y Compatibilidad de Usos
Plano de Distribución.

Pasos para Constituir una empresa
Los pasos para constituir una empresa en el Perú son los siguientes:
1. Elaborar la Minuta de Constitución
2. Escritura Pública.
3. Inscripción en los Registros Públicos (Estos primeros tres pasos son únicamente para empresas con personería jurídica)
4. Tramitar el REGISTRO ÚNICO DEL CONTRIBUYENTES (RUC)
5. Inscribir a los trabajadores en ESSALUD.
6. Solicitar permisos especiales en caso requiera su actividad económica.
7. Obtener la autorización del Libro de Planillas del MINTRA.
8. Tramitar la licencia municipal de funcionamiento.
9. Legalizar los libros contables ante notario público.
Al constituir tu negocio podrás emitir boletas o facturas dependiendo de lo que te pidan tus clientes

CONCLUSIÓN
Como pudimos observar para constituir una sociedad es requisito indispensable primero tener en cuenta la existencia del capital, posteriormente se debe de formalizar esta asociación a través de la minuta de constitución donde está contenida los cargos, funciones, vigencias de cargos, etc. de los socios. Posteriormente se debe de elevar esta minuta al notario quien da fe y legalidad de que la constitución cumple con los requisitos establecidos por la ley, en caso de ser observado por el Notario se deberá de corregir y modificar la minuta constitutiva.

En todo caso si no hay observación de por medio el Notario lo envía a la SUNARP para su inscripción; posteriormente para que la sociedad pueda funcionar debe de cumplir con requisitos de tipo administrativo como la obtención de su Registro Único de Contribuyentes (R.U.C.), el cual deberá de solicitarlo a través de la SUNAT, para que pueda hacer sus contribuciones tributarias.

Finalmente debe de solicitar a la Municipalidad la autorización de funcionamiento o apertura de establecimiento, el cual le entregarán bajo la denominación de Licencia de Funcionamiento ya sea permanente o provisional.Cumplidos estos requisitos las empresas quedan establecidas formalmente y lista a iniciar sus actividades empresariales